南通高端石材背景墙

　　本公司股票将于 2015 年5月18日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　一、本次发行前股东所持股份的流通限制及其股份自愿锁定的承诺

　　公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进和薛金全承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　持有公司股份的董事和高级管理人员俞新南、颜美华承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　持有公司股份的董事和高级管理人员顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全、俞新南、颜美华还承诺：在公司担任董事、高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%；离任后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有的公司股票总数的比例不超过50%。

　　股东南通产控、新源投资、上海集赋承诺：自醋酸化工股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。其所持醋酸化工股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，有权减持持有的醋酸化工全部股份，实际减持数量根据实际情况确定。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格根据减持当时的二级市场价格确定，且不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值。

　　上述人员以外的公司其他股东股份锁定情况：自醋酸化工股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的本次公开发行前已持有的醋酸化工股份，也不由醋酸化工回购该部分股份。

　　二、关于稳定股价的承诺

　　为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，公司、公司实际控制人、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺：

　　（一）触发股价稳定方案的条件

　　1、股价稳定方案自公司股票上市之日起三年内有效。

　　2、股价稳定方案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）的情形，则立即启动本方案第一阶段措施；若公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，则立即启动本方案第二、三、四、五阶段措施。

　　3、股价稳定方案由公司董事会负责监督、执行。

　　（二）股价稳定方案的具体措施

　　股价稳定方案具体包括五个阶段的稳定股价措施，分别是：第一阶段，公司立即召开董事会会议，启动投资者路演推介方案；第二阶段，实施利润分配或资本公积转增股本；第三阶段，实际控制人增持公司股份；第四阶段公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股份；第五阶段公司以自有资金在二级市场回购公司股份。第二、三、四阶段措施可以同时或分步骤实施。

　　若第五阶段实施完毕后仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司经审计的最近一期末每股净资产的情形，则在公司领薪的董事和高级管理人员降薪20%，直至连续6个月不再出现上述情形为止。

　　1、董事会启动投资者路演推介

　　自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现当日收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，公司将立即召开董事会采取以下措施：

　　（1）分析公司股价低于每股净资产的原因。

　　（2）公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容：公司已制定经营战略的执行落实情况；公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋势；公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。

　　（3）公司董事会应以专项公告和机构投资者路演推介的方式，向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。

　　2、实施利润分配或资本公积转增股本

　　在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。

　　若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本，公司将在3个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的 2个月内，实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

　　3、实际控制人增持公司股份

　　如果公司在其股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全（以下简称“实际控制人”）承诺在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式稳定股价：

　　实际控制人应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露实际控制人增持公司股份的计划。在公司披露实际控制人增持公司股份计划的 3 个交易日后，实际控制人开始实施增持公司股份的计划。

　　实际控制人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度实际控制人从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的50%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，实际控制人可不再增持公司股份。实际控制人增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度实际控制人从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　4、董事（不含实际控制人和独立董事）、高级管理人员（不含实际控制人）增持公司股票

　　如果公司在其股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，公司董事、高级管理人员承诺在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下，以增持公司股份方式稳定股价：

　　董事、高级管理人员应在 3 个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露董事、高级管理人员增持公司股份的计划。在公司披露董事、高级管理人员增持公司股份计划的 3 个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。

　　董事、高级管理人员增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度董事、高级管理人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后累计薪酬额的20%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再增持公司股份。董事、高级管理人员增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件（不包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，每个会计年度用于增持股份的资金金额不高于上一会计年度董事、高级管理人员从公司所获得现金分红税后金额与从公司领取的税后薪酬累计额的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

　　5、公司回购公司股份

　　股价稳定方案有效期内，如果公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产，且第一、二、三、四阶段措施均已实施完毕，仍出现公司股票连续二十个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，由董事会制订使用公司上一年实现净利润回购公司股票的议案，并提议召集召开董事会和股东大会，全体董事将在董事会中对该议案投赞成票，公司实际控制人以及持有公司股票的董事、高级管理人员将在股东大会上对该议案投赞成票。

　　作为公司股价稳定机制，董事会提出的回购股票议案所动用的资金不应超过公司上一年实现净利润的15%，回购价格原则上不应超过公司上一会计年度经审计的每股净资产。

　　回购公司股票议案应在提交公司股东大会表决通过后方可实施。公司股票回购的议案获得股东大会通过后，公司在启动股价稳定措施时，将提前公告具体实施方案。

　　（三）终止股价稳定方案的条件

　　触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未实施前或股价稳定方案实施后，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

　　2、继续实施股价稳定方案将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（四）责任追究机制

　　自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在三个交易日内制订稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。

　　实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全未能履行增持公司股票的承诺，则实际控制人应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述措施的具体原因并向投资者公开道歉，如公司当年现金分红，应得的现金红利50%归公司所有。

　　公司未能履行回购公司股票的承诺，则公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述措施的具体原因并向投资者公开道歉，且以承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。

　　董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的20%归公司所有，如在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由董事会、单独或持有公司10%以上股份的股东提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。

　　三、发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺

　　发行人承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。本公司并将督促实际控制人依法购回已转让的原限售股份。

　　实际控制人承诺：若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个交易日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回已转让的原限售股份，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人作为实际控制人，将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

　　有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

　　四、中介机构关于申报材料的承诺

　　（一）保荐机构承诺

　　“本公司为醋酸化工股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错者除外。”

　　（二）发行人律师承诺

　　“因本所为醋酸化工股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性承诺或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏而造成的损失。”

　　（三）申报会计师承诺

　　“根据《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，致同所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　五、持股5%以上的股东关于减持股份意向的承诺

　　（一）实际控制人关于减持股份意向的承诺

　　本公司实际控制人顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进和薛金全承诺：本人所持股份的锁定期届满后两年内，在不丧失实际控制人地位，且不违反已作出的相关承诺和《一致行动协议》的前提下，将存在对所持股份进行减持的可能性，但每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。

　　本人拟减持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，方可以减持发行人股份。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持公司股份在锁定期届满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与公司之间的差额由相关减持人员以现金方式或从公司领取的现金红利补偿给公司；如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价作相应调整。

　　本人减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　（二）南通产控、新源投资、上海集赋关于减持股份意向的承诺

　　南通产控、新源投资和上海集赋关于减持醋酸化工股份意向分别承诺如下：

　　本公司所持醋酸化工股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，有权减持其持有的醋酸化工全部股份，实际减持数量根据实际情况确定。

　　本公司减持股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　本公司在持有醋酸化工股份5%以上（包括5%）时，每次减持股份均需于3个交易日前公告。减持将采用证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让等方式，且减持价格根据减持当时的二级市场价格确定，且不低于发行人上一年度经审计的每股净资产值。若所持醋酸化工股份在锁定期届满后两年内减持价格低于每股净资产值的，则减持价格与每股净资产值之间的差额由本公司以现金方式或从醋酸化工领取的现金红利补偿给醋酸化工。

　　六、上市后股利分配政策及滚存利润的安排

　　（一）上市后股利分配政策

　　本次发行后，公司将实施积极、稳定的利润分配政策，公司应严格遵守如下规定：

　　1、股利分配原则：公司的利润分配应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　2、利润分配的形式：

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

　　公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。

　　3、现金分红政策

　　在公司当年实现盈利符合利润分配条件且在经营性净现金流为正满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的20%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、公司利润分配方案的决策程序和机制

　　（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分配低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　5、公司利润分配政策的调整

　　公司根据外部经营环境、生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交股东大会批准。

　　（二）本次发行上市后的股利回报规划

　　公司立足于可持续发展，综合考虑企业经营的实际情况、发展目标，建立对投资者连续、稳定、科学的回报规划与机制，从而确立股利分配的制度基础，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。公司2013年度股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市后利润分配政策及股东回报规划的议案》，制定公司首次公开发行股票并上市后适用的股东回报规划如下：

　　1、公司股东回报规划制定原则

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。

　　2、公司股东回报规划制定周期

　　公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订具体的年度或中期分红方案。

　　3、公司股东回报计划

　　公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照公司首次公开发行股票并上市后生效的《公司章程（草案）》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

　　（三）滚存利润的安排

　　根据2014年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行前实现的滚存未分配利润由发行后新老股东按发行后的股权比例共享。

　　七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况

　　本公司2015 年3 月31 日的资产负债表、2015 年1-3 月的利润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经致同会计师事务所审阅，并出具了致同专字（2015）第110ZA2365号《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映南通醋酸公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

　　截至 2015 年3 月31 日，本公司主要财务数据如下：

　　单位：元

　　

　　2015年一季度末，公司资产总额和负债总额规模保持相对稳定。2015年一季度的净利润较去年同期增长。2015年一季度，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保持稳定。截至本上市公告书出具日，本公司各项业务生产经营情况正常，预计2015年上半年的经营业绩同比不会出现大幅波动。

　　第二节 股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]716号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（[2015]190号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“醋化股份”，证券代码“603968”；其中本次发行的2，556万股股票将于2015年5月18日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2015年5月18日

　　（三）股票简称：醋化股份

　　（四）股票代码：603968

　　（五）本次发行后的总股本：10，224万股

　　（六）本次发行的股票数量：2，556万股

　　（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：

　　根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见“第一节 重要声明与提示”）

　　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十）上市保荐人：平安证券有限责任公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　公司名称：南通醋酸化工股份有限公司

　　英文名称：Nantong Acetic Acid Chemical Co.， Ltd.

　　法定代表人：顾清泉

　　成立日期：2001年5月28日

　　注册资本：7，668万元

　　住所：南通经济技术开发区江山路968号

　　邮政编码：226009

　　联系电话：0513-68091213

　　传真：0513-68091213

　　电子信箱：aac@ntacf.com

　　董事会秘书：俞新南

　　经营范围：许可经营项目：危险化学品（按安监局设立批准书核定的范围和期限经营）、饲料添加剂的生产。一般经营项目：生产销售基本有机化工原料，医药中间体，染料及染料中间体，食品添加剂，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件，经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补业务”；国内劳务派遣；饲料添加剂的销售。

　　所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人属于“化学原料和化学制品制造业（C26）”。

　　二、董事、监事、高级管理人员及持股情况

　　（一）董事会成员

　　公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。

　　公司现任董事的情况如下：

　　

　　（二）监事会成员

　　公司监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3人，职工代表监事2人。监事任期届满，可连选连任。

　　公司现任监事的情况如下：

　　

　　（三）高级管理人员

　　目前，公司高级管理人员8名，包括总经理1名，副总经理6名（其中一名副总经理兼任董事会秘书），财务负责人1名。总经理每届任期三年，可以连聘连任。公司现有高级管理人员情况如下：

　　

　　（四）董事、监事、高级管理人员持股情况

　　报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员中持有公司股份的人员名单及其所持股份情况如下：

　　

　　三、控股股东和实际控制人的情况

　　公司控股股东、实际控制人为公司管理层成员六名自然人：顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全，该六人基本情况如下：

　　顾清泉先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219510611XXXX，住所江苏省南通市北濠桥东村，本公司董事长，持有公司13.31%股份。

　　丁彩峰先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219630611XXXX，住所江苏省南通市崇川区濠西园，本公司副董事长、总经理，持有公司8.94%股份。

　　庆九先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32062419690407XXXX，住所江苏省南通市崇川区北濠桥东村，本公司副董事长、常务副总经理，持有公司8.94%股份。

　　帅建新先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219650309XXXX，住所江苏省南通市崇川区百花苑，本公司副总经理，持有公司4.62%股份。

　　钱进先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：32060219640716XXXX， 住所江苏省南通市崇川区濠西园，本公司董事、副总经理，持有公司4.23%股份。

　　薛金全先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：31010419660412XXXX住所江苏省南通市崇川区城港新村，本公司副总经理，持有公司4.23%股份。

　　本公司控股股东、实际控制人管理层六名成员合计持有本公司股份3394万股，占本公司发行前总股本的44.26%。

　　2011年10月8日，顾清泉、丁彩峰、庆九、帅建新、钱进、薛金全等六人签署《一致行动协议》，明确约定六人对发行人的共同控制权，并对以往共同控制期间相关事实进行了确认，同时对之后一致行动及共同控制事宜进行了约定。

　　四、本次发行后公司前十名股东持有公司股份情况

　　本次上市前，公司股东数量为189名。

　　本次发行后公司前十名股东持有公司股份情况如下：

　　

　　注：公司股东均不存在首次公开发行股票时向投资者发售股份的情况。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为2，556万股，全部为新股。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为255.6万股，占本次发行总量的10%；网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行发行股票数量为2，300.4万股，占本次发行总量的90%。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为19.58元/股。

　　三、每股面值

　　本次发行每股面值为1元/股。

　　四、发行方式

　　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为255.6万股，有效申购数量为254，200万股，有效申购倍数994.52倍；

　　本次网上定价发行2，300.4万股，有效申购数量为395，869.8万股，有效申购倍数为172.09倍。本次网上网下发行均不存在余股。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次募集资金总额为50，046.48万元，募集资金净额为45，916.48万元，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月13日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2015）第110ZC0200号《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　1、发行费用总额为4，130万元，其中承销费2，700万元、保荐费400万元、审计、验资费290万元、律师费用280万元、用于本次发行的信息披露费用380万元、发行手续费80万元。

　　2、每股发行费用为1.62元。

　　七、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为45，916.48万元。

　　八、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为9.60元。（按2014年12月31日经审计后的归属于母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本10，224万股计算）

　　九、发行后每股收益

　　本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.85元。（以2014年年末经审计数据为基础按发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计情况

　　本公司2012年、2013年和2014年经审计的财务数据已详细披露于招股说明书，上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　一、会计师对公司2015 年1-3月财务报表的审阅意见

　　致同会计师事务所对公司财务报表，包括2015年3月31日的合并及公司资产负债表， 2015年1-3月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了致同专字（2015）第110ZA2365号《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映南通醋酸公司的财务状况、经营成果和现金流量。”

　　二、公司2015年1-3月主要财务信息

　　经致同会计师事务所审阅，公司2015年一季度合并报表主要财务数据（未经审计）如下：

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　

　　2、利润表

　　单位：元

　　

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　

　　4、非经常性损益情况

　　单位：元

　　

　　三、审计截止日后的经营情况

　　2015年一季度末，公司资产总额和负债总额规模保持相对稳定。

　　公司2015年一季度实现营业收入32，731.58万元，较去年同期下降1618.10万元，下降幅度为4.71%，主要是因为受市场行情影响，公司氰基吡啶销售数量和销售价格下降，使得销售金额较同期减少1645万元。

　　公司2015年1-3月净利润为3，616.25万元，较去年同期增加1441.83万元，增幅为 66.31%。主要原因是：（1）2015年一季度远期外汇合约公允价值变动收益较同期增加929.85万元，（2）2015年一季度同期的主要原材料采购成本下降，如冰醋酸的采购均价较去年同期下降20.12%，巴豆醛的采购均价较同期下降18.11%，使得销售成本下降（3）2015年一季度的财务费用较去年同期减少169.73万元。

　　总体上，2015年1-3月，公司生产经营状况良好，生产模式、销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化，公司主要客户和供应商均保持稳定未出现影响公司正常经营的重大不利因素。截至本上市公告书出具日，本公司各项业务生产经营情况正常，预计2015年度的经营业绩同比不会出现大幅下降。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司将在公司公开发行新股的募集资金到账后一个月内与保荐机构平安证券有限责任公司及专户存储募集资金的中国股份有限公司南通港闸支行、江苏银行股份有限公司南通港闸支行、股份有限公司南通港闸支行、股份有限公司南京分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。目前存放资金的商业银行已出具承诺：在此协议签订前，未经保荐机构书面同意，将不接受醋化股份从募集资金专户支取资金的申请。

　　二、主要业务发展目标的进展

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

　　三、所处行业或市场的重大变化

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

　　四、订立重要合同，可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　五、重大关联交易事项

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

　　六、重大投资

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。

　　七、重大资产（或股权）购买、出售及置换

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(股权)收购、出售及置换行为。

　　八、发行人住所的变更

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

　　九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

　　十、重大诉讼、仲裁事项

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　十一、对外担保等或有事项

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有对外担保等或有事项。

　　十二、财务状况和经营成果的重大变化

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

　　十三、董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

　　十四、其他应披露的重大事项

　　自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐人情况

　　上市保荐人：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：谢永林

　　地址：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层

　　联系电话：021-38638197

　　传真：021-62078613

　　联 系 人：赵宏、邹文琦

　　二、上市保荐人意见

　　本公司的上市保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）认为南通醋酸化工股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《南通醋酸化工股份有限公司A股上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：

　　南通醋酸化工股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人具备在上海证券交易所上市的条件。

　　保荐人保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。保荐人已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐人保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

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